דוח כספי 2024

דוחות כספיים

ליום 31 בדצמבר 2024

תוכן העניינים

--- עמוד 3 ---

EM

אלי מנחם קופמן ושות'

רואי חשבון

דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של חברת פועלי תל אביב אחזקות בע"מ

ביקרנו את המאזנים המצורפים של פועלי תל אביב אחזקות בע"מ (להלן "החברה") לימים 31 בדצמבר 2024 ו-2023 ואת הדוחות על הרווח וההפסד, הדוחות על השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים לשנים שהסתיימו באותם תאריכים. דוחות כספיים אלו הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג - 1973. על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון, שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.

לדעתנו הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, מכל הבחינות המהותיות, את מצבה הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו-2023 ואת תוצאות פעולותיה, השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים שלה לשנים שהסתיימו באותם תאריכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל (Israeli GAAP).

תל אביב, 27 באוגוסט 2025

אלי מנחם קופמן ושות' רואי חשבון

יגאל אלון 94 (מגדלי אלון 2), תל אביב | טל: 03-3735000 / 03-5378070 | [email protected]

--- עמוד 4 ---

פועלי תל אביב אחזקות בע"מ - מאזן

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

תאריך אישור הדוחות: 27 באוגוסט 2025

חתימות: מנהל

--- עמוד 5 ---

פועלי תל אביב אחזקות בע"מ - דוח רווח והפסד

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

--- עמוד 6 ---

פועלי תל אביב אחזקות בע"מ - דוח על השינויים בהון עצמי

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

--- עמוד 7 ---

פועלי תל אביב אחזקות בע"מ - דוח על תזרים מזומנים

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

--- עמוד 8 ---

נספח א - ההתאמות הנדרשות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת

--- עמוד 9 ---

ביאורים לדוחות הכספיים

ביאור 1 - כללי:

א. חברת פועלי תל אביב אחזקות בע"מ הוקמה בחודש ינואר 2017 תחת מספר חברה 515598449 ומנהלת את קבוצת הבוגרים של מועדון הכדורגל הפועל תל אביב. צורת ההתאגדות הינה של חברה עסקית, אולם מוגדרת כמוסד ללא כוונת רווח לענין מס ערך מוסף.

ב. זכויות ניהול:

בהתאם לנסח רשם החברות, הון המניות המוקצה של החברה מוחזק על ידי בעלי המניות המפורטים להלן:

• EMS TA LP (בעלים חדשים) - 100% מניות סוג א'

• פועלי תל אביב אחזקות בע"מ - 100% מניות סוג ב'

ביום 10.8.24, נחתם הסכם העברת שליטה בחברה, מחברת TEL AVIV FOOTBALL PARTNERS LLC (קבוצת מינצברג, להלן: "בעלים קודמים"), לחברת EMS TA LP (להלן: "בעלים חדשים").

בתאריך 15.8.24, אושרו הבעלים החדשים של הקבוצה במסגרת הועדה להעברת זכויות של ההתאחדות לכדורגל.

בהתאם להסכם רכישת המניות הוחלט לאשר את המרת החוב לבעלים הקודמים בסך 20,717,134 ש"ח למניות ולמחילת חוב. (סך של 14,776,000 ש"ח לפרמיה ומניות והיתר בסך 6,001,134 ש"ח להכנסות ממחילת חוב).

שטרי הון: שטרי ההון אינם נושאים ריבית ואינם ניתנים לפירעון אלא בהסכמת פועלי תל אביב אחזקות בע"מ (המנפיקה) ובאישור מראש ובכתב של הרשות לבקרת תקציבים. שטרי ההון אינם ניתנים לשינוי. ביום 31 בדצמבר 2018 החליטה החברה לסווג את שטרי ההון בהתחייבויות לזמן ארוך כהלוואות מבעלי מניות (במקום בהון).

ביאור 2 - עיקרי המדיניות חשבונאית:

א. כללי: הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים וזאת על בסיס המוסכמה של העלות ההיסטורית בסכומים מדווחים.

ב. הגדרות:

• החברה - פועלי תל אביב אחזקות בע"מ.

• הקבוצה - קבוצת הכדורגל של הבוגרים הפועל תל אביב.

• צד קשור - כהגדרתו בגילוי דעת 29 של לשכת רואי חשבון בישראל.

• ההתאחדות - התאחדות לכדורגל בישראל.

• אופ"א - האיגוד האירופאי לכדורגל.

• עונה - תקופה המתחילה ב-1 ביוני של כל שנה קלנדרית ומסתיימת ביום 31 במאי של השנה הקלנדרית העוקבת.

--- עמוד 10 ---

ביאור 2 - עיקרי המדיניות חשבונאית (המשך):

ג. שימוש באומדנים: הכנת דוחות כספיים דורשת מההנהלה לערוך אומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על הסכומים המוצגים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות.

ד. מזומנים ושווה מזומנים: השקעות שנזילותם גבוהה, פקדונות בנקאיים לזמן קצר (עד 3 חודשים) שאינם מוגבלים בשיעבוד.

ה. מלאי: מוצג לפי העלות או השוק (הנמוך מביניהם), בשיטת FIFO.

ו. רכוש קבוע - פחת: מחושב לפי שיטת הקו הישר. שיעורים: כלי רכב (15%), מחשבים וציוד הקפי (33%), ריהוט וציוד משרדי (7-15%), שיפורים במושכר (10%).

ז. כרטיסי שחקנים: עלויות רכישה ושאילה מהוונות ומופחתות על פני תקופת החוזה.

ח. נכסים והתחייבויות לזמן ארוך: מועד מימושם לאחר 31.12.24.

ט. התחייבות בגין פיצויי פרישה: מבטאים את היתרה שאינה מכוסה ע"י ביטוח, בהתאם להסכמים ומרכיבי השכר.

י. הכרה בהכנסות:

1. הכנסות מכרטיסים - עם קיום המשחק.

2. מנויים, זכויות שידור, חסויות, טוטו - נפרסים על פני התקופה.

3. מענקי דירוג - עם קיום המשחק/קבלת הדירוג.

4. מכירת שחקנים - עם קיום תנאי חוזה המכירה.

   יא. חובות אבודים: הופחתו נכסים שגבייתם מוטלת בספק.

--- עמוד 11 ---

ביאור 3 - לקוחות והמחאות לגביה:

| | 2024 (ש"ח) | 2023 (ש"ח) |

| :--- | :--- | :--- |

| לקוחות בישראל | 2,896,016 | 1,033,681 |

| לקוחות בחו"ל | 1,200,000 | - |

| קופת שקים | 105,000 | 257,040 |

| סה"כ | 4,201,016 | 1,290,721 |

ביאור 4 - חייבים ויתרות חובה:

| | 2024 (ש"ח) | 2023 (ש"ח) |

| :--- | :--- | :--- |

| מקדמות לספקים | 76,832 | 656,415 |

| הוצאות מראש | 448,711 | 1,103,972 |

| מס הכנסה | 661,324 | 214,116 |

| מוסדות ממשלתיים אחרים | 149,041 | 47,053 |

| צדדים קשורים (פועלים באדום ע.ר) | 4,656,446 | 4,909,710 |

| ההתאחדות לכדורגל | - | 34,607 |

| "לאן" | - | 402,623 |

| פקדון שכר דירה ודלק | 85,310 | 65,125 |

| סה"כ | 6,077,664 | 7,433,621 |

ביאור 5 - רכוש קבוע:

טבלה המפרטת עלות, פחת ויתרה מופחתת של שיפורים במושכר, רהיטים, מחשבים וכלי רכב.

• יתרה מופחתת ליום 31.12.2024: 3,040,178 ש"ח.

• כולל החזר ביטוח בגין שריפה במתחם בסך 1,564,461 ש"ח לטובת רכישת ציוד מיידי.

--- עמוד 12 ---

ביאור 6 - כרטיסי שחקנים:

| | 2024 (ש"ח) | 2023 (ש"ח) |

| :--- | :--- | :--- |

| עלות (בניכוי גריעות ורכישות) | 2,875,104 | 2,526,047 |

| פחת נצבר | (1,440,478) | (1,276,121) |

| עלות מופחתת | 1,434,626 | 1,249,926 |

ביאור 7 - ספקים והמחאות לפרעון:

| | 2024 (ש"ח) | 2023 (ש"ח) |

| :--- | :--- | :--- |

| ספקים בישראל | 1,342,664 | 835,440 |

| ספקים בחו"ל | 1,436,612 | 802,320 |

| המחאות לפרעון | 1,486,736 | 5,503,383 |

| כרטיסי אשראי | 38,124 | 5,496 |

| סה"כ | 4,304,136 | 7,146,639 |

ביאור 8 - זכאים ויתרות זכות:

| | 2024 (ש"ח) | 2023 (ש"ח) |

| :--- | :--- | :--- |

| עובדים | 875,904 | 989,311 |

| מוסדות בגין שכר | 973,031 | 613,277 |

| הכנסות מראש | 2,654,892 | 4,880,732 |

| הוצאות לשלם | 78,830 | 840,543 |

| ההתאחדות לכדורגל | 562,049 | - |

| מנהלת ליגות הכדורגל בע"מ | - | 1,208 |

| "מרכז הפועל" | - | 3,013 |

| סה"כ | 5,144,706 | 7,328,084 |

--- עמוד 13 ---

ביאור 9 - הון מניות:

הרכב ליום 31 בדצמבר 2024:

• מניות רגילות א' בנות 0.01 ש"ח: רשום 70,910, מונפק 64,736.

• מניות רגילות ב' בנות 0.01 ש"ח: רשום 29,090, מונפק 24,354.

• סה"כ ש"ח: רשום 100,000, מונפק 89,090.

ביאור 10 - פרמיה:

בהתאם להסכם מ-23.11.22 הומרו חובות לבעלים הקודמים (ניסנוב, גרינברג, תושב) בסך כ-10.6 מיליון ש"ח למניות.

בהתאם להסכם מ-10.8.24 הומרו חובות לבעלים הקודמים (מינצברג) בסך 14,776,000 ש"ח להון מניות ופרמיה. יתרת הלוואת הבעלים (כ-6 מיליון ש"ח) הומרה להכנסות ממחילת חוב.

ביאור 11 - הכנסות ממשחקים, נטו:

| | 2024 (ש"ח) | 2023 (ש"ח) |

| :--- | :--- | :--- |

| כרטיסים | 3,718,123 | 6,300,043 |

| מינויים | 6,869,743 | 7,502,867 |

| סה"כ | 10,587,866 | 13,802,910 |

ביאור 12 - הכנסות אחרות:

כולל מנהלת הליגה (4.2 מ' ש"ח), משרד התרבות והספורט (3.4 מ' ש"ח), מועצת ההימורים (0.5 מ' ש"ח), חסויות (2.9 מ' ש"ח) ועוד.

סה"כ 2024: 11,941,195 ש"ח. סה"כ 2023: 16,049,465 ש"ח.

--- עמוד 14 ---

ביאור 13 - שכר ונלוות שחקנים:

| | 2024 (ש"ח) | 2023 (ש"ח) |

| :--- | :--- | :--- |

| שכר ברוטו שחקנים | 15,075,196 | 13,902,941 |

| נלוות שכר לשחקנים | 1,971,506 | 1,555,362 |

| אחזקת רכב | 923,542 | 604,300 |

| סה"כ | 17,970,244 | 16,062,603 |

ביאור 14 - שכר ונלוות מאמנים וצוות:

סה"כ 2024: 5,756,160 ש"ח. (שכר ברוטו 4.6 מ').

ביאור 15 - שכר ונלוות מנהלה:

סה"כ 2024: 4,679,742 ש"ח. (שכר ברוטו 3.6 מ').

--- עמוד 15 ---

ביאור 16 - עלות משחקים ואימונים:

פירוט: אבטחה (4.5 מ'), שכירות מתקנים (1.3 מ'), עמלות סוכנים (1.7 מ'), ציוד (0.7 מ'), ועוד.

סה"כ 2024: 12,785,774 ש"ח.

ביאור 17 - הוצאות הנהלה וכלליות:

פירוט: שירותים מקצועיים (2.8 מ'), הוצאות שחקנים זרים (0.4 מ'), פחת שחקנים (1.4 מ'), פרסום (0.6 מ'), משפטיות (2.3 מ') ועוד.

סה"כ 2024: 10,138,566 ש"ח.

--- עמוד 16 ---

ביאור 18 - הכנסות (הוצאות) מימון, נטו:

סה"כ 2024: הוצאה של (498,187) ש"ח.

ביאור 19 - הכנסות אחרות:

הכנסות ממחילת חובות לבעלים קודמים (מינצברג, תושב) בהתאם להסכם מיום 10.8.24 ותשלומי שומת ניכויים נטו ששולמו ע"י הבעלים הקודמים. סה"כ: 15,931,540 ש"ח.

ביאור 20 - הוצאות אחרות כולל בגין תקופות קודמות:

שומת ניכויים 2020-2022 (5.9 מ' ש"ח), בוררויות שחקנים (0.8 מ' ש"ח).

סה"כ 2024: 6,883,680 ש"ח.

ביאור 21 - שיעבודים:

שיעבוד על הזכות להפצת כרטיסים ומנויים דרך "לאן" עד עונת 2028/29.

ביאור 22 - תביעות תלויות ואירועים לאחר תאריך המאזן:

א. פירוט תביעות והליכים משפטיים. החברה לא רשמה הפרשות בגין תביעות אלו.

--- עמוד 17 ---

ביאור 22 (המשך):

1. פסק דין CAS - ועדת משמעת פיפ"א: ב-20.05.2025 נדחו ערעורי המועדון. המועדון חויב לשלם לנושים זרים חובות מתקופת הראל אחזקות (באטה בוריסוב, ליביו אנטל, דמיר שובשיץ', לוקאס וינטרה, ת'ון, אל-הילאל) בתוספת ריביות. על המועדון לשלם עד 19.06.2025 למניעת סנקציות.

2. פסק דין CAS - נועם בונה: ב-22.04.2025 נדחה ערעור המועדון. המועדון חויב לשלם לאולימפיק ליון כ-204,000 יורו דמי אימון, למרות שליון חתמה על ויתור (נדחה מטעמים פרוצדורליים). יועצי המועדון ממליצים לשלם ולדרוש את הכסף חזרה מליון.

--- עמוד 18 ---

ביאור 22 (המשך):

3. פסק דין CAS - מתיו פרנק: ב-20.05.2025 נדחה ערעור המועדון. המועדון חויב לשלם לניו יורק רד בולס כ-135,000 יורו דמי אימון. המועדון ישלם וידרוש את הכסף חזרה בהתאם להסכם הפשרה שנחתם עם הקבוצה האמריקאית.

4. תביעת המאמנים מנדיונדו ולופז: תביעות חדשות ב-CAS (מרץ 2023) לאכיפת חובות עבר (כ-2.5 מיליון יורו). ביוני 2025 הוגש כתב הגנה בטענת התיישנות והיעדר סמכות. ההליכים נמשכים.